有限公司变更股东是否需要清算

1. 有限公司变更股东是否需要清算

有限责任公司变更股东，不是公司解散的情形，所以不需要解散清算。
《中华人民共和国公司法》
第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第一百八十条【公司解散原因】公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
一、公司股东变更流程包括哪些步骤
第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
第二步：工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
第三步：工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。
股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序，公司股东资格就发了变化。新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

2. 公司清算过程中股东可否变更

法律分析：法律没有规定公司清算期间股东不能转让股权，股东依法转让股权的，可以办理股东变更登记。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

3. 公司清算可以是股东吗

公司清算可以是股东。还可以聘任机构或者是人员进行清算，比如律师事务所等。根据相关法律规定，清算组成员应当编制资产负债表和财产清单。通知公告债权人。
一、公司破产清算程序是什么
公司破产清算的程序如下：
1、通知、公告债权人。清算组成立后10日内通知债权人并予以公告。
2、申报债权。债权人应当在清算组成立之日起30日内，未收到通知的、自清算组公告之日起45日内申报债权。申报债权期间清算组不得对个别债权人清偿债务。
3、编制资产负债表和财产清单。清算组在分别编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务的，应当将清算事务移交人民法院并申请人民法院依法宣告破产。
4、登报公告。
二、公司解散时清算组的工作流程有哪些？
公司解散时清算组的工作流程如下：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未结算的业务；
4、清缴所欠税款和清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
有限责任公司的清算组由股东组成，由董事或股东大会决定的人员组成。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
三、公司注销需要什么手续
需要区分注销的原因。公司因解散而注销的，需先进行清算程序，清算完成后，需要办理公司注销登记。如果公司是被法院宣告破产，则需要经历破产程序，清算完成后，办理公司注销登记。具体来说，公司清算程序包括：成立清算组清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；制定清算方案；清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，最后申请注销公司登记，公告公司终止。
【本文关联的相关法律依据】
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第八条
人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；
（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

4. 公司在清算期间可以变更股权吗？

公司清算期间能变更股权。依据我国《公司法》第186条，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。据此，公司清算期间虽不得开展与清算无关的经营活动，但并未禁止股权转让，股权转让符合公司法规定的，是可以转让的。
一、注销公司一般需要多久
注销公司一般需要2至3个月的时间，注销的流程如下：
1、注销公司国、地税登记证；
2、到公司主管工商局办理公司注销备案；
3、登报公告登报45日后在去注销公司登报公告需到当地市级公开发行报刊办理；
4、登报45日后，再次到工商局办理注销；
5、到质监局注销代码证公司注销完毕。
可以注销公司的情形如下：
1、公司经营管理发生严重困难；
2、继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
二、公司解散清算中的法律责任有哪些
公司解散清算中的法律责任有：
1、公司从事与清算无关的经营活动的，处警告和没收违法所得；
2、清算组违法清算的，承担责令改正、退还公司财产、没收违法所得和罚款的责任。
《中华人民共和国公司法》第二百零五条规定，公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
第二百零六条规定，清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

5. 公司股东法人变更需要清算吗

法律分析：不需要。有以下条件才可以要求公司清算：(1)公司章程规定的解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(4)股东请求而被司法解散，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第一百八十条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

6. 公司清算期间能变更股权吗

法律分析：可以，公司清算期间能变更股权。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。据此，公司清算期间虽不得开展与清算无关的经营活动，但并未禁止股权转让，股权转让符合公司法规定的，是可以转让的。

7. 公司清算期间能变更股权吗

公司清算期间是可以变更股权的。因为公司清算期间并未禁止股权转让，因此股东可以依照法律和公司章程的规定转让股权。股权转让后应当办理变更登记，修改公司章程和股东名册的相关记载。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

8. 公司清算可以是股东吗

公司清算可以是股东。还可以聘任机构或者是人员进行清算，比如律师事务所等。根据相关法律规定，清算组成员应当编制资产负债表和财产清单。通知公告债权人。【法律依据】《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。